El Consejo de Administración de la Sociedad CULTURAL INCA, S.A., en su reunión celebrada el día 8 de septiembre de 2023, ha acordado convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas para el próximo día 6 de noviembre de 2023, a las 17.00 horas en Madrid, Calle Zurbano 76, 1º en primera convocatoria y para el inmediato siguiente, a la misma hora y lugar en segunda, bajo el siguiente

ORDEN DEL DÍA

1º.- Aprobación del Balance de la fusión por absorción entre CULTURAL INCA SA (Sociedad Absorbente) y ALCORA, AGRUPACIÓN SOCIAL, SA y AGRUPACIÓN SOCIAL BURJASOT, SA (Sociedades Absorbidas).

2º.- Aprobación del proyecto común de fusión por absorción entre CULTURAL INCA SA (Sociedad Absorbente) y ALCORA, AGRUPACIÓN SOCIAL, S.A. y AGRUPACIÓN SOCIAL BURJASOT, S.A. (Sociedades Absorbidas) y, en consecuencia, aprobación de la fusión de las tres sociedades conforme a lo establecido en el citado Proyecto y demás documentación complementaria.

3º.- Modificación del art. 5º de los Estatutos sociales (capital social).

4º.- Cese y nombramiento de administradores.

5º.- Delegación de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos que se adopten.

.- Ruegos y preguntas.

.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la propia Junta.

De conformidad con lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles («LME»), aplicable a esta operación de fusión, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión aprobado por unanimidad por el órgano de administración de las sociedades intervinientes son las siguientes:

1. Sociedades intervinientes en la fusión:

1.1 Sociedad Absorbente «CULTURAL INCA, S.A.», sociedad anónima con domicilio social en Madrid, Calle Zurbano 76. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 31698, Folio 79, Hoja M-570362 y tiene asignado el CIF número A-07/740020.

1.2 Sociedad Absorbida » ALCORA, AGRUPACIÓN SOCIAL, S.A.», sociedad anónima con domicilio social en Madrid, calle Zurbano 76. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 31558, Folio 33, Hoja M-567914 y tiene asignado el CIF número A-50/469592.

1.3 Sociedad Absorbida » AGRUPACIÓN SOCIAL BURJASOT, S.A.”, sociedad anónima con domicilio social en Madrid, Calle Zurbano 76. Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 31696, Folio 139, Hoja M-570325 y tiene asignado el CIF número A-50/370717.

 2. El tipo de canje es el siguiente:

  • A los socios de BURJASOT una acción de INCA por cada 0,890649413 acciones de BURJASOT.
  • A los socios de ALCORA una acción de INCA por cada de 0,843570834 acciones de ALCORA.

Además, se prevé una compensación total en dinero para los accionistas de BURJASOT de 4,51 euros y para para los accionistas de ALCORA de 7,62 euros.

3. No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias efectuadas.

4. No existen en las sociedades intervinientes en la fusión titulares de acciones o participaciones de clases o derechos especiales.

5. No se atribuyen ventajas de clase alguna a favor del órgano de administración de las sociedades intervinientes en la fusión ni al experto independiente.

6. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales será la de la inscripción registral de la fusión.

7. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será la de celebración de la junta de accionistas.

8. Los estatutos de la sociedad «Cultural Inca, S.A.» (Sociedad Absorbente) no sufrirán modificación alguna en su articulado como consecuencia de la fusión proyectada, excepto el artículo 5º sobre el capital social.

9. La valoración del patrimonio de las tres sociedades se ha realizado tomando como referencia el valor teórico contable a fecha de 31 de diciembre de 2022, corregidos por las plusvalías latentes de los inmuebles según informes de tasadores.

10. La fecha de las cuentas de las sociedades para establecer las condiciones de la fusión es el 31 de diciembre de 2022.

11. La fusión proyectada no tendrá un eventual impacto de género en los órganos de administración ni en la responsabilidad social de las sociedades participantes.

Derecho de Información: Se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad, a examinar en el domicilio social, así como a obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a aprobación de la misma. Se hace constar que el día 3 de octubre de 2023 se insertaron en la página web corporativa de la sociedad, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos, los siguientes documentos (art. 39 LME): – El proyecto común de fusión.  Los informes de los administradores – El informe del experto independiente – Las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades intervinientes y el Balance de fusión – Los estatutos sociales vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión. – El texto íntegro de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente – La identidad de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las personas propuestas como administradores como consecuencia de la fusión.

Asimismo, conforme al art. 197.1 LSC, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar a los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que con cinco días de antelación tengan depositadas las acciones en entidad autorizada o en el domicilio social.

Madrid, 3 de octubre de 2023. La Vicesecretario no Consejero del Consejo de Administración. Dª Elisa Coro González-Lamuño.